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故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，

　　影片讲述了《水浒传》中“智取生辰纲”的片段，杨志带着巨大的忧虑和焦躁运送生辰纲上了路，所谓生辰纲，乃是大名府梁中书为岳父蔡京寿辰准备的十万贯黄金，被旧日梦魇所困的杨志总疑心有黑衣人在暗中跟随，为安