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　　故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂

他的妈妈卡咪是党支书，她发现了卡良内心的痛苦，亲切地勉励他坚强地站起来，把心思放在大伙儿的工作上……合作社的社秘书是一个贪污盗窃犯，经常将社员的工分算少了，群众很有意见。卡良准备将社员的工分重算一次，