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1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。

日籍华人安纪德在东京继承了其父——著名实业家安鑫培的巨额遗产后，与女儿安宁先后返回中国，准备在大陆投资。父女二人与安纪德的私生子安大川一起定居在一幢庭院式的别墅里。这天，安大川刚刚走出“安宁时装公司”

弗兰霍夫（米歇尔·皮寇利 Michel Piccoli 饰）是一个功成名就的画家，妻子利兹（简·伯金 Jane Birkin 饰）一直都是他创作的源泉和模特，这也是利兹感到自豪的所在。但是这些年来，弗